Conquistador Hernán Cortés na čele svojej malej armády slávne vtiahne do hlavného mesta Aztékov Tenochtitlánu, kde ho uvíta sám Montezuma. Vzápätí všetci zúčastnení rozhodia siete intríg, pretvárky a najrôznejších pascí a snažia sa vzájomne prekabátiť a vyzrieť jeden na druhého. Montezuma sa chystá Španielov pobiť, ale Cortés ho predbehne a vezme ho ako rukojemníkov. Tým sa fakticky stane vládcom Mexika. Medzitým v Tenochtitláne Mexikovia povstanú a obľahnú hŕstku Španielov stále držiacich Montezumu ako rukojemníkov. Cortés sa musí rýchlo vrátiť, ale aj jeho posilnenú armádu obľahnú Mexikovia, ktorí zmobilizovali všetky sily. Cortés tak stojí proti niekoľkostonásobnej presile. Nastáva tzv. Smutná noc, kedy vyvedie svoju armádu k ústupu z Tenochtitlánu a dôjde k desivému masakru.